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关于对合肥美菱包装制品有限公司予以分立的进展情况公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2010年3月合肥美菱股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"")与合肥兴泰控股集团有限公司(以下简称"兴泰控股")签署的《产权转让合同》及合肥市国资委2010年4月《关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复》,本公司受让了兴泰控股持有的剥离部分资产负债后的合肥美菱集团控股有限公司(以下简称"美菱集团")100%国有产权,该产权对应的资产、负债及相关情况以安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字【2009】第018号评估报告书为准,评估报告书中显示美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司(以下简称"美菱包装")51.72%股权(本公司持有美菱包装另外48.28%股权)中有部分资产负债未纳入转让范围,合肥市国资委已同意将该部分未纳入转让范围的资产负债对应的权益无偿划转给兴泰控股下属子公司合肥兴泰资产管理有限公司(以下简称"兴泰资产")享有。

经公司与兴泰控股协商,鉴于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装48.28%的股权,因而双方对美菱包装未纳入产权转让范围的资产、负债分别享有51.72%、48.28%的处置权和收益权。根据公司第六届董事会第四十六次会议决议,同意对本公司下属公司美菱包装采取派生方式予以分立,将前次未纳入产权转让范围的美菱包装部分资产、负债以2010年12月31日为分立基准日进行分立,派生新设公司--合肥兴美资产管理有限公司(以下简称"兴美公司"),并由本公司下属子公司美菱集团将该部分未纳入转让范围的兴美公司51.72%的股权无偿交由兴泰资产享有。分立后,兴美公司资产总额30,890,557.26元,负债总额5,917,918.34元,净资产24,972,638.92 元。该公司注册资本100万元,其中美菱集团以现金及实物资产出资51.72万元,占注册资本51.72%,美菱电器以现金及实物资产出资48.28万元,占注册资本48.28%。

具体情况公司已于2011年5月28日、8月2日、10月25日在《》、《》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式(2011-028号、2011-031号、2011年半年度报告及2011年第三季度报告)进行了披露。

2011年11月30日,根据合肥市国资委的资产无偿划转的批复及各方约定,本公司下属子公司美菱集团(甲方)与兴泰资产(乙方)就股权承接事项签署了《股权承接协议》,由美菱集团将派生新设公司-兴美公司51.72%的股权无偿交由兴泰资产享有。协议的主要内容如下:

1、根据上级主管部门批准及各方约定,现甲方将其在兴美公司的全部股权无偿划转给乙方,由乙方承接、并享有甲方在兴美公司的所有权益。

2、乙方同意接受上述划转的股权。

3、甲方保证向乙方划转的股权不存在第三人的请求权,没有设定任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

4、转让基准日:双方同意以该公司注册成立日为本次股权转让的基准日。

5、甲方应对兴美公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

6、在本次股权划转过程中发生的有关费用由乙方承担。

本次股权承接手续完成后,兴美公司注册资本仍然为100万元,其中兴泰资产持股比例为51.72%,本公司持股比例为48.28%。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月一日